Поглощение Whole Foods компанией Amazon в 2017 году за 13,4 млрд долларов часто приводят как пример того, как в конкурентной борьбе можно быстро закрыть крупную сделку. Но эта история важна не только из-за успешных переговоров. Она также показывает, чем рискуют компании, когда сосредотачиваются на подписании соглашения больше, чем на его последующей реализации.
Почему Whole Foods оказалась готова к сделке
К 2017 году Whole Foods уже несколько лет находилась под давлением: компании нужно было поддержать падающую цену акций и остановить снижение прибыли. В апреле 2017 года хедж-фонд-активист Jana Partners сообщил, что приобрел почти 9% акций ритейлера и добивается изменений в высшем руководстве.
Тогдашний гендиректор Whole Foods Джон Макки и его команда не хотели терять контроль над компанией. Для защиты от враждебного давления и выработки дальнейшего плана они наняли консультантов Evercore.
В ту же неделю Bloomberg сообщил, что Amazon ранее рассматривала возможность покупки Whole Foods, но отказалась от этой идеи. После этого Whole Foods сама начала осторожно прощупывать почву, и Amazon в течение нескольких дней согласилась на встречу для обсуждения слияния.
Параллельно Jana Partners требовал реформы совета директоров Whole Foods и других изменений. Совет компании обсуждал ответ на эти требования в то время, как ее руководители летели в Сиэтл на встречу с Amazon. Позднее Макки описал эту встречу как «любовь с первого взгляда».
На фоне усиливающегося давления со стороны Jana Partners Whole Foods также обсуждала возможное «слияние равных» с конкурентом Albertsons и отдельную коммерческую сделку по цепочке поставок с другой конкурирующей компанией.
Как Amazon добилась эксклюзивных переговоров
23 мая Amazon, интересы которой представлял Goldman Sachs, направила письменное предложение о покупке Whole Foods по 41 доллару за акцию. Это было на 17% выше рыночной цены сети в 35 долларов за акцию.
Amazon выдвинула два ключевых условия: полная секретность и эксклюзивное право на переговоры. Компания предупредила, что выйдет из процесса, если информация о переговорах просочится наружу или если Whole Foods решит выставить себя на аукцион для других покупателей.
Evercore посчитала, что именно Amazon, вероятно, предложит лучшую цену, и Whole Foods решила сосредоточиться на партнерстве с онлайн-ритейлером. В ответ сеть запросила 45 долларов за акцию, то есть почти 14,4 млрд долларов за всю компанию.
Amazon вернулась с «лучшим и окончательным» предложением — 42 доллара за акцию. Одновременно компания вновь предостерегла Whole Foods от контактов с другими потенциальными покупателями и дала понять, что готова закрыть сделку быстро.
Whole Foods согласилась. О сделке публично объявили 15 июня. По оценке The New York Times, покупка стала «крупной эскалацией» в борьбе Amazon с Walmart за большую долю американского продуктового рынка, на котором потребители ежегодно тратят 800 млрд долларов.
Что такое shut-down moves в M&A
Успех Amazon в этой истории во многом связан с тактикой, которую профессор Гарвардской школы бизнеса и Гарвардской школы права Гухан Субраманиан в книге Dealmaking: The New Strategy of Negotiauctions (Norton, 2020) называет shut-down moves. Речь идет о приемах, которые позволяют преждевременно отсечь конкурентов в аукционе или в «неготиаукционе» — гибриде переговоров и аукциона.
Суть подхода в том, чтобы создать для цели сделки достаточный стимул вести переговоры только с одним покупателем. Таким стимулом может быть:
- особенно привлекательное предложение;
- престиж покупателя;
- возможность выйти к новым клиентам.
Такой ход должен сопровождаться убедительной угрозой выйти из переговоров, если эксклюзивность не будет предоставлена. И эта угроза должна быть реальной: покупатель должен быть готов действительно уйти.
Особенно эффективно shut-down moves работают тогда, когда у второй стороны мало времени на раздумья. В случае Whole Foods именно спешка стала одним из факторов, позволивших Amazon быстро убрать конкуренцию.
Главный риск быстрой эксклюзивной сделки
У быстрого закрытия сделки на эксклюзивной основе есть и очевидная слабость: у сторон остается мало времени, чтобы выстроить взаимопонимание и обсудить нематериальные вопросы, прежде всего корпоративную культуру.
После объединения между компаниями как раз проявился культурный конфликт. По оценке профессора Стэнфорда Мишель Гелфанд и ее коллег, Amazon отличалась «жесткой» корпоративной культурой, а Whole Foods — «свободной». Это различие дало о себе знать после завершения сделки.
В частности, многие сотрудники Whole Foods остались недовольны строгими процедурами управления запасами и оценочными листами соблюдения требований, которые внедрила Amazon. Гелфанд и ее соавторы делают из этого прямой вывод: при обсуждении слияния компании должны договариваться не только о цене и финансовых условиях, но и о культуре.
Что показали последующие годы
Через восемь лет после этой M&A-сделки доля Amazon на продуктовом рынке США остается небольшой. В июне 2025 года стало известно, что Amazon назначает новое руководство, ответственное за Whole Foods, и усиливает контроль над этим бизнесом.
Какие выводы следуют из сделки Amazon и Whole Foods
История Amazon и Whole Foods показывает двойственную природу жестких переговорных тактик. С одной стороны, эксклюзивность и высокая скорость могут помочь выиграть борьбу за привлекательный актив. С другой — спешка повышает риск того, что ключевые вопросы совместимости окажутся недооценены до подписания соглашения.
Главный урок выходит за рамки M&A. Если потенциальный партнер настаивает на эксклюзивном и ускоренном процессе, важно помнить: цель переговоров не в том, чтобы просто закрыть сделку, а в том, чтобы понять, стоит ли ее заключать и насколько она подготовлена к успешной реализации.
